国家金融监督管理总局就《银团贷款业务管理办法（征求意见稿）》公开征求意见

国家金融监督管理总局公告，为进一步优化完善银团贷款业务管理和监管，推动银团贷款业务规范健康发展，国家金融监督管理总局对《银团贷款业务指引》进行了修订，形成了《银团贷款业务管理办法（征求意见稿）》，现正式向社会公开征求意见。征求意见稿提出，银行开展银团贷款业务，要加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务，支持实体经济发展，同时强化穿透管理，控制客户集中度，有效防范化解风险。

银团贷款业务管理办法

（征求意见稿）

第一章 总则

为促进和规范银团贷款业务，分散授信风险，推动银行同业合作，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，制定本办法。

本办法适用于在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构（以下简称银行）。

本办法所称银团贷款是指由两家或两家以上银行依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。

本办法所称分组银团贷款是指银团成员通过贷款分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同期限或者不同种类贷款的银团贷款操作方式。同一组别的期限、利率、用途等贷款条件应当一致。

银行开办银团贷款业务，应当遵守法律、法规和监管规定，符合国家信贷政策，坚持平等互利、公平协商、诚实履约、风险自担的原则。

开办银团贷款业务的银行应当依据本办法，结合自身经营管理水平制定银团贷款管理制度，建立与银团贷款业务风险相适应的管理机制，并指定相关部门负责银团贷款的日常管理工作。

银行开展银团贷款业务，要加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务，支持实体经济发展，同时强化穿透管理，控制客户集中度，有效防范化解风险。有下列情形之一的大额贷款，鼓励采取银团贷款方式：

（一）大型集团客户、大型项目融资和大额流动资金融资；

（二）单一客户或一组关联客户的风险暴露超过一级资本净额2.5%的大额风险暴露；

（三）单一集团客户授信总额超过贷款行资本净额15%的；

（四）借款人以竞争性谈判选择银行业金融机构进行项目融资的。

各地银行业协会可以根据以上原则，结合本地区实际情况，组织辖内会员银行共同确定银团贷款额度的具体下限。

国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对银行银团贷款业务实施监督管理。

中国银行业协会依据本办法，负责制定银团贷款行业自律规则、发布银团贷款合同示范文本等行业自律工作。地方银行业协会在本地区开展相关自律工作。

第二章 银团成员

参与银团贷款的银行均为银团成员。银团成员应按照“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则自主确定各自授信行为，并按实际承担份额享有银团贷款项下相应的权利，履行相应的义务。

按照在银团贷款中的职能和分工，银团成员通常分为牵头行、代理行和参加行等角色，并可交叉担任。

银团贷款牵头行是指经借款人同意，负责发起组织银团、分销银团贷款份额的银行。主要履行以下职责：

（一）设计银团融资结构，制定分销方案，发起和筹组银团贷款，分销银团贷款份额；

（二）对借款人进行贷前尽职调查，草拟银团贷款信息备忘录，向潜在的参加行推荐，及时跟进分销进度并告知借款人；

（三）代表银团与借款人谈判确定银团贷款条件；

（四）代表银团聘请相关中介机构起草银团贷款法律文本；

（五）组织银团成员与借款人签订书面银团贷款合同；

（六）银团贷款合同确定的其他职责。

牵头行应当具有健全的业务规程、相应的业务能力和熟悉业务的专业人员。

根据银团规模、组团和分销情况，银团接受借款人委托，可在银团内部增设副牵头行、联合牵头行等角色，并按照本办法和银团贷款合同协助牵头行履行相应职责。

按照牵头行对贷款最终安排额所承担的责任，银团牵头行分销银团贷款可以分为全额包销、部分包销和尽最大努力推销三种类型。

单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不得少于银团融资总金额的15％；分销给其他银团成员的份额原则上不得低于30%。

银行按照本办法开展转让交易的，不得突破前款规定。

银团代理行是银团贷款的管理行，按照银团贷款合同约定进行银团贷款事务管理和协调活动。主要履行以下职责：

（一）审查、督促借款人落实贷款条件，提供贷款或办理其他授信业务；

（二）办理银团贷款的担保手续，负责担保物的日常管理工作；

（三）制定账户管理方案，开立专门账户管理银团贷款资金，对专户资金的变动情况进行逐笔登记，建立台账；

（四）根据约定用款日期或借款人的用款申请，按照银团贷款合同约定的承贷份额比例，通知银团成员将款项划到指定账户；

（五）划收银团贷款本息和代收相关费用，并按承贷比例和银团贷款合同约定及时划转到银团成员指定账户；

（六）负责银团贷款资金支付管理、贷后管理和贷款使用情况的监督检查，并定期向银团成员通报；

（七）密切关注借款人财务状况，对贷款期间发生的企业并购、股权分红、对外投资、资产转让、债务重组等影响借款人还款能力的重大事项，在获悉后尽早通知银团成员；

（八）在借款人出现违约事项时，及时组织银团成员对违约贷款进行清收、保全、追偿或其他处置；

（九）负责组织召开银团会议，协调银团成员之间的关系；

（十）接受各银团成员不定期的咨询与核查，办理银团会议委托的其他事项等。

代理行由牵头行在银团筹组阶段指定或者经银团成员协商确定。银团代理行应当代表银团利益，借款人的关联机构不得担任代理行。

对结构比较复杂的银团贷款，可以根据代理行工作职责，在银团内部增设结算代理行、担保代理行等角色，按照银团贷款合同约定开展相应贷款管理工作。承担同一事务的代理人只能由一家银行担任。

代理行应当具备履行银团贷款管理职责的业务能力和专业人员。

代理行应当诚实守信、勤勉尽责。因代理行行为导致银团利益受损的，银团成员有权根据银团贷款合同约定的方式更换代理行，并要求代理行赔偿相关损失。

参加行是指接受牵头行邀请，参加银团并按照协商确定的承贷份额向借款人提供贷款的银行。参加行应当按照约定及时足额划拨资金至代理行指定的账户，参加银团会议，做好贷后管理，了解掌握借款人日常经营与信用状况的变化情况，及时向代理行通报借款人的异常情况。

分组银团贷款一般不超过三个组别，且各组别原则上有两家或者两家以上银行参加。

分组银团贷款应当设置统一的代理行。

第三章 银团贷款的发起和筹组

银团贷款由借款人发起。牵头行应当与借款人谈妥银团贷款的初步条件，并获得借款人签署的银团贷款委任书。

牵头行应当按照授信工作尽职的相关要求，对借款人或贷款项目进行贷前尽职调查，编制银团贷款信息备忘录。

为提高银团贷款信息备忘录等银团贷款资料的独立性、公正性和真实性，牵头行可以聘请外部中介机构或者相关技术专家负责评审编写有关信息及资料、出具意见书。

牵头行在编制银团贷款信息备忘录过程中，应如实向潜在参加行披露其知悉的借款人全部真实信息。牵头行在向其他银行发送银团贷款信息备忘录前，应要求借款人审阅该银团贷款信息备忘录，并由借款人签署“对信息备忘录所载内容的真实性、完整性负责”的声明。必要时，牵头行也可以要求担保人审阅银团贷款信息备忘录并签署上述声明。

银团贷款信息备忘录由牵头行分发给潜在参加行，作为潜在参加行审贷和提出修改建议的参考依据。

牵头行与借款人协商后，向潜在参加行发出银团贷款邀请函，并随附贷款条件清单、信息备忘录、保密承诺函、贷款承诺函等文件。

收到银团贷款邀请函的银行，在全面掌握借款人相关信息，独立评估借款人信用状况的基础上，自主做出是否参加银团贷款的决定。

牵头行应根据潜在参加行实际反馈情况，合理确定各银团成员的贷款份额。在超额认购或认购不足的情况下，牵头行可按事先约定的条件或与借款人协商后重新确定各银团成员的承贷份额。

在牵头行有效委任期间，银团成员中其他未获委任的银行不得与借款人就同一项目进行委任或开展融资谈判。

第四章 银团贷款合同

银团贷款合同是银团成员与借款人、担保人根据有关法律法规，经过协商后共同签订，主要约定银团成员与借款人、担保人之间权利义务关系的法律文本。银团贷款合同应当包括以下主要条款：

（一）当事人基本情况；

（二）定义及解释；

（三）与贷款有关的约定，包括贷款金额与币种、贷款期限、贷款利率、贷款用途、支付方式、还款方式及还款资金来源、贷款担保组合、贷款展期条件、提前还款约定等；

（四）银团各成员承诺的贷款额度及贷款划拨的时间；

（五）提款先决条件；

（六）费用条款；

（七）税务条款；

（八）财务约束条款；

（九）非财务承诺，包括资产处置限制、业务变更和信息披露等条款；

（十）贷款转让；

（十一）违约事件及处理；

（十二）适用法律；

（十三）其他约定及附属文件。

银团成员之间权利义务关系可以在银团贷款合同中约定，也可以另行签订银团内部协议等文件加以约定。

银团成员间权利义务关系主要包括：银团成员内部分工、权利与义务；银团贷款额度的分配和转让；银团会议的议事规则；银团成员的退出和银团解散；违约行为及责任；解决争议的方式；银团成员认为有必要约定的其他事项。

银团成员应严格按照银团贷款合同的约定，及时足额划付贷款款项，履行合同规定的职责和义务。

借款人应严格按照银团贷款合同的约定，保证贷款用途，及时向代理行划转贷款本息，如实向银团成员提供有关情况。

银行开展银团贷款业务可以依据中国银行业协会制定的银团贷款合同示范文本、前端文件示范文本等，制定银团贷款合同和相关文件。

第五章 银团贷款管理

银团贷款的日常管理工作主要由代理行负责。代理行应在银团贷款存续期内跟踪了解项目的进展情况，按照本办法第十二条的规定开展担保物管理、账户管理、贷款归集发放、本息回收等工作。

银团贷款应由代理行统一进行贷款归集、发放和回收，严禁各银团成员越过代理行直接进行贷款发放、回收。代理行不得截留或者挪用借款人归还的银团贷款资金。

代理行发现银团贷款可能出现的问题，应当尽快通报银团成员。银团成员发现有损银团利益的问题应当及时告知代理行，由代理行向其他银团成员通报。

银团贷款存续期间，银团会议由代理行负责定期召集，或者根据银团贷款合同的约定由一定比例的银团成员提议召开。

银团会议的主要职能是讨论、协商银团贷款管理中的重大事项，主要包括修改银团贷款合同、调整贷款额度、变更担保、变动利率、终止银团贷款、通报企业并购和重大关联交易、认定借款人违约事项、贷款重组和调整代理行等。

银团成员在办理银团贷款业务过程中发现借款人有下列行为，代理行应当根据银团贷款合同的约定，负责召集银团会议，追究其违约责任，并以书面形式通知借款人及其担保人：

（一） 所提供的有关文件被证实无效；

（二） 未能履行和遵守贷款合同约定的义务；

（三） 未能按贷款合同规定支付利息和本金；

（四） 以假破产等方式逃废银行债务；

（五） 贷款合同约定的其他违约事项。

银团贷款出现违约风险时，代理行应当根据银团贷款合同的约定，负责及时召集银团会议，并可成立银团债权委员会，对贷款进行清收、保全、重组和处置。必要时可以申请仲裁或向人民法院提起诉讼。银团成员应当按照合同约定提供协助。

借款人发生违约，归还的款项不足以清偿所欠贷款的，银团成员应当按照其贷款余额所占比例受偿。银团贷款合同另有约定的除外。

银团贷款存续期间，银团成员原则上不得在银团之外向同一项目提供有损银团其他成员利益的贷款或其他授信。

银团成员在开展银团贷款业务过程中有下列行为之一，对银团造成损害的，依照法律规定和银团贷款合同约定承担民事责任：

（一）牵头行或者代理行未按照合同履行贷款调查、管理职责的；

（二）银团成员收到代理行按合同规定时间发出的通知后，未按合同约定时限足额划付款项的；

（三）银团成员擅自提前收回贷款或违约退出银团的；

（四）不执行银团会议决议的；

（五）借款人归还银团贷款本息而代理行未如约及时划付银团成员的；

（六）其他违反法律法规和银团贷款合同的行为。

银团成员之间的上述纠纷，不影响银团与借款人所定贷款合同的执行。

银行向大型集团客户发放银团贷款，应当注意防范集团客户内部关联交易及关联方之间相互担保的风险。对集团客户内部关联交易频繁、互相担保严重或者开展集合资金运作的，应当加强对其资信的审核，并严格控制贷款发放。

商业银行开展银团贷款业务时，可以对提供银团筹组、包销安排、贷款承诺、银团事务管理等服务收取费用，银团贷款收费应纳入商业银行服务价格管理。

银团贷款收费应当遵守国务院银行业监督管理机构和价格主管部门的规定，按照“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”的原则，由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款合同或费用函中载明。

银行应当完善定价机制，明确内部执行标准，建立内部超限额审核机制，向借款人充分揭示和披露费用构成、计费标准、计费方式等信息。

银团贷款收取的费用应当由借款人支付，相关费用仅限为借款人提供相应服务的银团成员享有，并确保公平合理。

银行有下列情形之一的，不得向借款人收取银团服务费用：

（一）一家法人银行的不同分支机构共同向企业发放贷款；

（二）假借银团贷款名义，但未实质提供银团服务；

（三）未按照约定履行银团筹组或者代理职责；

（四）违反监管规定的其他情形。

牵头行不得向银团成员提出任何不合理条件，不得借筹组银团贷款向银团成员或借款人强制搭售其他金融产品、强制提供其他服务或以其他服务名义收取费用。

第六章 银团贷款转让交易

银团贷款转让交易是指银团贷款项下的贷款人作为出让方，将其持有的银团贷款余额转让给作为受让方的其他贷款人或第三方，并由受让方向出让方支付转让价款的交易。

银行可以将其持有的银团贷款部分转让，但限于将未偿还本金和应收利息一同按比例拆分转让。

银行转让银团贷款的，应当优先转让给其他银团成员；如其他银团成员均无意愿接受转让，转出方可转让给银团成员之外的银行。

受让方应当遵守本办法的规定，享有银团贷款合同规定的权利，履行银团贷款合同规定的义务。

银团贷款转让应当严格遵守真实性、洁净性等原则，确保实现资产的真实转让、风险的真实转移。严禁通过签订回购协议等方式规避监管。

转让交易的定价由交易双方根据转让标的、市场等情况自行协商、自主定价。

转让交易的出让方应当确保与转让标的相关的贷款合同及其他文件已由各方有效签署，其对转让的份额拥有合法的处分权，且转让标的之上不存在包括债务人抵销权在内的任何可能造成转让标的价值减损的其他权利。

出让方应当为转让交易之目的向受让方充分披露信息，不得提供明知为虚假或具有误导性的信息，不得隐瞒转让标的相关负面信息。

转让交易的受让方应当按照转让合同的约定，受让转让标的并支付转让价款，不得将出让方提供的相关信息用于任何非法目的，或违反保密义务使用该信息。

代理行应当按照银团贷款合同的约定及时履行转让交易相关义务；其他银团成员、担保人等相关各方应当按照银团贷款合同的约定履行相关义务，协助转让交易的顺利进行。

银团贷款转让完成后，转让双方应严格按照《企业会计准则》及相关规定进行资产转移确认，并作相应的会计核算和账务处理。

出让方和受让方的资本充足率、拨备覆盖率、大额风险暴露等监管指标的计算，应当按照规定作出相应调整。

银团贷款转让应当根据相关监管规定，在国务院银行业监督管理机构认可的登记流转平台进行事前集中登记，并开展转让交易。

本办法关于银团贷款转让的未尽事项，按照国务院银行业监督管理机构信贷资产转让有关监管规定执行。

开展银团不良贷款转让的，适用国务院银行业监督管理机构不良贷款转让相关监管规定。

第七章 监督管理

银行应当按照国务院银行业监督管理机构的规定，报送银团贷款有关报告、报表、文件和资料。

中国银行业协会及地方银行业协会可以收集银团贷款有关信息，具体内容与会员单位协商确定。

银行业监督管理机构对银团贷款业务的监督管理，采取现场监管与非现场监管相结合的方式。

银行违反本办法规定的，由银行业监督管理机构依法采取监管措施或者给予行政处罚。

第八章 附则

在中国境内依法设立的非银行金融机构开展银团贷款业务适用本办法。

村镇银行原则上不得参与发放银团贷款。农村商业银行、农村合作银行、农村信用社开展银（社）团贷款业务，国务院银行业监督管理机构另有规定的，适用其规定。

本办法由国务院银行业监督管理机构负责解释。

本办法自公布之日起实施。《银团贷款业务指引》（银监发〔2011〕85号）同时废止。